Regolamento interno in materia di WHISTLEBLOWING
(decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 15 marzo 2023, che ha recepito la direttiva UE 2019/1937 riguardante "la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione” (cd. disciplina whistleblowing).
Premessa
In linea con la governance aziendale basata su fiducia, trasparenza ed integrità, la Sanmarco Industrial Srl incentiva la collaborazione dei propri lavoratori e di soggetti terzi, ai fini dell’emersione di fenomeni illeciti, fraudolenti o sospetti e di qualsiasi altra irregolarità o condotta non conforme alla legge, alle norme disciplinanti l'attività, i servizi di investimento, la responsabilità amministrativa degli enti, il contrasto al riciclaggio e al finanziamento al terrorismo, nonché alle norme previste dal Codice Etico. A tal fine, conformemente a quanto disposto dalla normativa in vigore, la Società ha redatto il presente Regolamento con l’intento di consentire al Personale dell’azienda e a tutte le Terze Parti che operano direttamente o indirettamente per conto di essa di segnalare violazioni di disposizioni normative che ledono l'interesse pubblico o l’integrità dell’organizzazione, garantendo riservatezza e protezione da qualsiasi forma di discriminazione o ritorsione a chi effettua le segnalazioni e definendo le procedure da seguire per la gestione delle segnalazioni e delle indagini. Inoltre, tale Regolamento integra il Codice Etico della Sanmarco Industrial Srle ogni altra disposizione in materia di prevenzione della criminalità d'impresa. Per questo, la presente disciplina si collega al tema della gestione delle informazioni all’interno degli enti e trova collocazione nell’ambito degli strumenti di controllo interno in funzione di prevenzione delle condotte illecite. Per garantirne la diffusione, il Regolamento è reso facilmente disponibile e consultabile nelle seguenti modalità:
Scopo e ambito di applicazione
Scopo del presente Regolamento è quello di fornire uno strumento di regolamentazione utile a definire i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti nelle attività di ricezione di segnalazioni, nonché le norme comportamentali e le modalità operative di esecuzione dell’attività di gestione delle segnalazioni, in applicazione delle disposizioni normative emanate dai Paesi dell'Unione Europea che abbiano recepito ed attuato la Direttiva UE 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e ogni altra norma applicata nei Paesi nei quali opera l’azienda. E’ infatti obiettivo di tale Regolamento quello di disciplinare i principi e le regole cui deve attenersi la Società nella gestione delle segnalazioni, ispirati alla garanzia della riservatezza ed alla protezione del soggetto segnalante da qualsiasi forma di discriminazione o ritorsione, oltre al rispetto delle disposizioni normative in materia di protezione dei dati personali. In particolare, la presenta normativa ha l’obiettivo di definire:
I soggetti coinvolti nelle attività sopra elencate e meglio descritti nel presente Regolamento sono obbligati ad osservare le norme comportamentali e procedurali definite nel presente documento. Ogni eventuale scostamento dall’effettiva operatività del Regolamento è passibile di sanzione.
Ambito di applicazione soggettivo
Il presente Regolamento si applica a tutto il Personale della Sanmarco Industrial Srlsia alle Terze Parti che operano direttamente o indirettamente per conto della Società.
Ambito di applicazione oggettivo
La Sanmarco Industrial Srl considera segnalazioni rilevanti, ai fini dell’applicazione del presente Regolamento, in via tassativa, comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della Società di cui si sia venuti a conoscenza nel contesto lavorativo, e che consistono in:
iii. sicurezza e conformità dei prodotti;
vii. sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
viii. salute pubblica;
xii. atti ed omissioni riguardanti il mercato interno;
xiii. atti e comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni degli atti dell’Unione nei settori sopra richiamati
xiv. illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;
xvi. Contratti collettivi nazionali e, più in generale, della regolamentazione interna (procedure, policy, istruzioni operative, ecc).
Limitazioni del perimetro oggettivo delle segnalazioni
Sono previste limitazioni del perimetro applicativo dell'ambito oggettivo delle segnalazioni. Va ricordato, anzitutto, che le segnalazioni fondate su sospetti non fondati o voci inerenti fatti personali non costituenti illecito sono escluse dal perimetro del presente Regolamento. Ciò in quanto è necessario sia tenere conto anche dell’interesse dei terzi oggetto delle informazioni riportate nella segnalazione, sia evitare che la Società svolga attività ispettive interne che rischiano di essere poco utili e comunque dispendiose. Nel campo di applicazione del presente Regolamento NON sono comprese, altresì:
L’emanazione della normativa e il presidio del processo richiede una chiara identificazione di ruoli e responsabilità
Gestore della segnalazione.
Il Gestore della segnalazione interviene quale Gestore Diretto, responsabile del sistema interno di segnalazione, con il compito di:
Gestore della segnalazione Compliance
Il Gestore della segnalazione Compliance interviene come Gestore Alternativo (o Funzione di Riserva) qualora il responsabile del sistema interno sia il presunto responsabile della violazione o abbia un potenziale interesse correlato alla segnalazione tale da compromettere l’imparzialità di giudizio.
In questo caso, la Funzione Compliance assumerà i compiti propri del Responsabile del sistema di segnalazione.
Soggetti segnalanti e altri destinatari delle misure di protezione
Il Regolamento Whistleblowing distingue due categorie di soggetti cui si dovranno applicare le garanzie e misure di protezione come richiamate nel presente Regolamento:
Soggetti segnalanti (whistleblower)
Tra i soggetti che appartengono alla categoria dei whistleblower che possono effettuare una Segnalazione ai sensi del presente Regolamento, rientrano:
Altri soggetti destinatari delle misure di protezione
Rispetto agli ulteriori soggetti destinatari delle misure di protezione, sono tutelati dal Regolamento Whistleblowing e meritevoli di protezione anche:
Ai fini dell'applicazione del presente Regolamento Whistleblowing, le segnalazioni possono essere comunicate per mezzo di canali distinti (da utilizzare alle condizioni che verranno di seguito specificate) come di seguito elencati:
Rimane sempre ferma la possibilità di effettuare denunce all’Autorità Giudiziaria e Contabile.
Di seguito si fornisce il dettaglio delle procedure per comunicare una segnalazione, in relazione al canale di segnalazione che verrà utilizzato dal segnalante.
La segnalazione interna:
La gestione del canale interno di segnalazione è affidata al Sig. Luca De Lellis, soggetto esterno autonomo e specificamente formato.
La Sanmarco Industrial Srl individua come canale di segnalazione interna:
- la posta ordinaria (o lettera raccomandata), le comunicazioni dovranno pervenire al seguente indirizzo ReLaw Via Di Pietro Adalgiso, 1 CAP. 66100 Chieti, le buste dovranno riportare la dicitura “Riservata al gestore della segnalazione”. Al momento della ricezione la persona individuata a gestire le segnalazioni deve:
- Canale in forma orale e incontro diretto: linea telefoniche al numero 3663199375. La Sanmarco Industrial Srl utilizza una linea telefonica non registrata. Al momento del contatto telefonico, il Gestore della segnalazione entro 15 giorni fisserà un incontro presso i propri locali. Il personale addetto procederà a redigere un verbale che dovrà essere controfirmato dal segnalante, previa verifica ed eventuale rettifica. Del resoconto sottoscritto deve essere fornita copia al segnalante.
- Cassetta all’interno dei locali aziendali.
La Sanmarco Industrial Srl procederà ad installare all’interno dei locali, nell’ufficio piano terra, un’apposita cassetta per le segnalazioni, sulla stessa vi sarà riportata la dicitura: segnalazioni Whistleblowing. Potranno accedere alla cassetta solo il personale autorizzato (Gestore Diretto o Gestore Alternativo).
Per la segnalazione interna deve essere utilizzato l’apposito modulo presente nel sito internet aziendale https://www.sanmarcoindustrial.com nella sezione CONTATTI.
Il modulo è suddiviso in due parti da inserire in due buste chiuse, includendo, nella prima, i dati identificativi del segnalante, unitamente alla copia di un documento di identità; nella
seconda, l’oggetto della segnalazione; entrambe le buste dovranno poi essere inserite in una terza busta riportando, all’esterno, la dicitura “riservata al Gestore delle segnalazioni whistleblowing”.
Si ricorda che la Segnalazione interna dovrà avere come oggetto uno degli ambiti oggettivi rilevanti come riportati nel precedente paragrafo. La Segnalazione deve essere completa ed esaustiva per permettere la verifica della sua fondatezza da parte del Gestore della segnalazione. Il Segnalante, pertanto, ancor più se volesse mantenere il proprio anonimato è tenuto a fornire tutti gli elementi disponibili e utili a consentire al Gestore della Segnalazione e agli istruttori di procedere alle dovute ed appropriate verifiche ed accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto della Segnalazione, quali, a titolo esemplificativo:
I requisiti sopra descritti non devono necessariamente essere rispettati contemporaneamente, in considerazione del fatto che la persona Segnalante può non essere nella piena disponibilità di tutte le informazioni richieste al momento di invio della segnalazione, ma dovranno poter essere ricostruiti nella fase di istruttoria. I motivi personali o lo status psicologico del Segnalante non rilevano ai fini della presa in carico della Segnalazione.
Qualora la segnalazione venisse presentata ad un soggetto diverso dal Gestore della Segnalazione, come individuato e autorizzato dalla Società, laddove il segnalante dichiari espressamente di voler beneficiare delle tutele in materia whistleblowing o tale volontà sia desumibile dalla segnalazione, la segnalazione è considerata “segnalazione whistleblowing” e va trasmessa, entro sette giorni dal suo ricevimento, al soggetto interno competente, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante. Diversamente, se il segnalante non dichiari espressamente di voler beneficiare delle tutele, o detta volontà non sia desumibile dalla segnalazione, detta segnalazione è considerata quale segnalazione ordinaria.
Il Gestore Diretto (o Soggetto Ricevente) svolge sia la FASE DI PRESA IN CARICO sia la FASE DI VALUTAZIONE, come illustrato nel paragrafo che segue. Per consentire una corretta gestione della segnalazione, viene individuato anche un destinatario alternativo per la ricezione delle segnalazioni (Gestore Alternativo e Funzione di Riserva), che interviene qualora la Segnalazione coinvolga il Ricevente. La persona Segnalante potrà indirizzare la Segnalazione direttamente al Gestore Alternativo di cui si riportano i contatti Ing, Di Lena Luigi, Via Genova 18/20 66041 Atessa ( CH ) tel. 339.1074388
Nell'ambito della gestione del canale di segnalazione interna, il Gestore Diretto (o il Gestore Alternativo) a cui è affidata la gestione del canale di segnalazione interna, è responsabile della fase di PRESA IN CARICO della segnalazione e svolge le seguenti attività:
− con l'archiviazione della segnalazione che non rientri nell'ambito oggettivo del presente Regolamento e qualora manchino le condizioni di procedibilità.
oppure
− con l'apertura della FASE DI VALUTAZIONE, finalizzata ad intraprendere ogni più opportuna azione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati. Il Gestore Diretto, o il Gestore Alternativo nel caso la segnalazione sia indirizzata al primo, é responsabile della FASE DI VALUTAZIONE, in cui é supportato dai Soggetti istruttori di volta in volta competenti sulla base dell’oggetto della segnalazione (possono essere istruttori, interni o esterni, competenti rispetto alla specifica segnalazione); in entrambi i casi, laddove per dare seguito alla segnalazione si renda necessaria la condivisione di informazioni relative alla segnalazione idonee a rivelare l'identità del Segnalante, il Gestore, prima di procedere alla condivisione di tali informazioni, provvederà a raccogliere un consenso dal Segnalante alla rivelazione della propria identità secondo le modalità indicate al successivo paragrafo Diritto di Riservatezza.
La FASE DI VALUTAZIONE rappresenta l'insieme delle attività finalizzate a verificare il contenuto delle segnalazioni, in cui va garantita la massima riservatezza circa l’identità del Segnalante e l’oggetto della segnalazione. Tale fase ha lo scopo principale di verificare la veridicità delle informazioni sottoposte ad indagine e di formalizzare i fatti accertati, attraverso attività di verifica interna con l’utilizzo di tecniche investigative obiettive ed il supporto delle strutture aziendali competenti ed interessate rispetto al contenuto della Segnalazione. Qualora siano necessarie audizioni del Segnalante (o di altri soggetti interessati, testimoni o periti), le informazioni raccolte e/o i documenti consegnati devono essere archiviati e conservati esclusivamente ai fini della tracciabilità delle operazioni svolte. La FASE DI VALUTAZIONE interna si dovrà concludere con un giudizio circa l’ammissibilità della segnalazione; alternativamente :
− con l'archiviazione della segnalazione inammissibile che risulti priva di fondamento o non sia stato possibile accertare i fatti o per altri motivi;
− con la comunicazione ai membri del CDA dell'esito dell'istruttoria interna, mediante trasmissione di un Report riepilogativo delle azioni svolte e delle informazioni assunte, nel caso in cui la segnalazione risulti fondata e i fatti in essa segnalati siano accertati. In tale Report, verrà dato atto:
▪ delle evidenze raccolte;
▪ delle informazioni assunte;
▪ dei fatti accertati;
▪ delle azioni intraprese per l'istruttoria;
▪ eventuali azioni mitigative e/o correttive.
A seguito della trasmissione del Report, potranno essere definite ed intraprese dalla Società azioni mitigative e/o correttive, oltre a quelle volte a comminare, se del caso, sanzioni disciplinari in linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, dai contratti collettivi di lavoro di riferimento e dalle procedure applicabili a tutela degli interessi della Società (ad es. provvedimenti disciplinari, azioni giudiziarie, interruzione del rapporto in essere). Durante la FASE DI VALUTAZIONE, il Gestore Diretto o il Gestore Alternativo continueranno a mantenere rapporti con il Segnalante, informandolo sullo stato di avanzamento dell'istruttoria, almeno con riferimento ai principali snodi decisionali. Entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento, il Gestore Diretto o il Gestore Alternativo dovranno fornire un riscontro al Segnalante, informandolo del seguito che viene dato o che si intende dare alla segnalazione. In ogni caso, terminata l'istruttoria, il Gestore Diretto o il Gestore Alternativo comunicheranno al Segnalante l’esito finale della procedura di segnalazione, che consentirà di chiudere la segnalazione, ai fini della corretta conservazione della documentazione.
Ove ricorrano specifiche condizioni, il Segnalante può effettuare una segnalazione attraverso un canale esterno. La segnalazione esterna può essere effettuata quando ricorre una delle seguenti condizioni:
Il ricorso alla segnalazione esterna è, pertanto, residuale, rispetto alla segnalazione interna. È onere della persona segnalante valutare la ricorrenza di una delle situazioni elencate sopra prima di procedere ad effettuare una segnalazione esterna. Le segnalazioni esterne sono effettuate dal Segnalante direttamente all’Autorità Nazionale Anti Corruzione (ANAC), mediante i canali appositamente predisposti. Si tratta di:
▪ Piattaforma informatica, accessibile al seguente al seguente url: https://servizi.anticorruzione.it/segnalazioni/#/
▪ Segnalazioni orali
▪ Incontri diretti fissati entro un termine ragionevole
Nel sito istituzionale di ANAC, cliccando il link alla pagina dedicata, si accede al servizio dedicato al “whistleblowing” (https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing), ove si trovano indicazioni chiare e facilmente accessibili relative al canale, ai soggetti competenti cui é affidata la gestione delle segnalazioni, nonché alle procedure.
L'identità della persona Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi degli articoli 29 e 32, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2016/679 e della normativa nazionale in materia di protezione dei dati personali. Si ricorda che la tutela della riservatezza del soggetto Segnalante viene assicurata anche in ambito giurisdizionale e disciplinare. La divulgazione dell'identità della persona Segnalante e di qualsiasi altra informazione o elemento della segnalazione dal cui svelamento si possa dedurre direttamente o indirettamente l'identità del segnalante é ammessa solo qualora ciò rappresenti un obbligo necessario e proporzionato imposto dalla legge applicabile nel Paese di riferimento, nel contesto di indagini da parte delle autorità nazionali o di procedimenti giudiziari, anche al fine di salvaguardare il diritto della difesa della persona coinvolta. In ogni caso, anche laddove la normativa vigente consentisse la possibilità di rivelare l'identità del Segnalante, prima della divulgazione di tali informazioni, è necessario acquisire il suo consenso espresso e comunicargli in forma scritta le motivazioni alla base della necessità di disvelare la sua identità. La Società è altresì tenuta a tutelare l'identità delle persone coinvolte e delle persone menzionate nella segnalazione fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della segnalazione nel rispetto delle medesime garanzie previste in favore della persona Segnalante.
Il Modello per la gestione delle segnalazioni di violazioni o condotte illecite definito dalla Società impone altresì l’esplicito divieto di adottare qualsiasi forma di ritorsione nei confronti del Segnalante e degli altri soggetti tutelati. Si considera una ritorsione qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, che provoca o può provocare alla persona segnalante, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto. Si riportano nel seguito alcune fattispecie che costituiscono ritorsioni:
Per godere della protezione:
Nel caso in cui il Segnalante o un altro soggetto tutelato, di cui al precedente paragrafo 3.1, ritenesse di avere subito una ritorsione, si raccomanda di trasmettere la comunicazione all'Autorità Nazionale Anti Corruzione, competente per gli accertamenti che la legge attribuisce all'Autorità nei modi da questa definiti. È importante, quindi, che chi ha subito una ritorsione non trasmetta la comunicazione a soggetti diversi da ANAC per non vanificare le tutele che la legge garantisce, prima fra tutte, la riservatezza. Tale disciplina non si applica, per definizione, alle segnalazioni anonime essendo preordinata a tutelare il segnalante da rischi di ritorsioni. Tuttavia, essa può trovare applicazione qualora a seguito di una segnalazione anonima venga svelato il nome dell’informatore, che potrà chiedere di avvalersi della tutela prevista dal decreto.
Nell’ambito della gestione delle segnalazioni, la Società tratta i dati personali dei soggetti Segnalanti ed eventualmente di altre categorie di soggetti interessati indicati da questi negli esposti presentati. La Società si configura come autonomo Titolare del trattamento ed assicura il rispetto dei principi fondamentali e degli obblighi derivanti dal Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR):
L’informativa completa sul trattamento dei dati viene pubblicata sul sito web al seguente link: www.sanmarcoindustrial.com nella sezione “CONTATTI”.
La mancata osservanza del presente Regolamento e delle misure di tutela ivi previste comporta la possibilità di applicazione, da parte della Società del proprio sistema disciplinare interno, in linea con quanto previsto dalla normativa giuslavoristica nazionale applicabile e dai contratti collettivi di lavoro di riferimento, ove presenti. La Società si riserva il diritto di intraprendere eventuali iniziative, anche in sede giurisdizionale, nel pieno adempimento delle previsioni normative vigenti ed applicabili. In particolare, il presente Regolamento lascia impregiudicata la responsabilità penale, civile e disciplinare del Segnalante nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria, nei casi di dolo o colpa grave. Si segnala che non è punibile la Società o la persona che riveli o diffonda informazioni sulle violazioni coperte dall'obbligo di segreto, o relative alla tutela del diritto d'autore o alla protezione dei dati personali, ovvero riveli o diffonda informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della persona coinvolta, allorché sussistono entrambe le seguenti condizioni:
L’azienda prevede la definizione di una formazione dedicata alla divulgazione del contenuto del presente Regolamento al fine di assicurare a tutto il personale di conoscere il Modello organizzativo definito dalla Società e la normativa di riferimento. Nello specifico, tale formazione riguarda in primis il personale coinvolto nella gestione delle segnalazioni interne, in qualità di Gestore Diretto (Responsabile Funzione Internal Audit), Gestore Alternativo (Responsabile Funzione Compliance) e, in via generale, a tutto il personale. Tale formazione sarà nuovamente erogata laddove si dovesse rendere necessaria (ad esempio, su richiesta espressa del personale o in caso di variazione dei soggetti che sono coinvolti nella gestione delle segnalazioni).
Il presente Regolamento è adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Sanmarco Industrial srl
, il quale può disporne la revisione all’occorrenza, nel caso di cambiamenti interni rilevanti nonché di nuove disposizioni normative. E' altresì facoltà della Funzione Compliance richiedere aggiornamenti del presente Regolamento per le occorrenze ritenute opportune.
Le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate a cura del gestore per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all'articolo 12 del D. Lgs. 24/2023 e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del regolamento (UE) 2016/679 e 3, comma 1, lettera e), del decreto legislativo n. 51 del 2018.
Via Genova, 18/20
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